5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)戊戌年是哪一年击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公(gōng)司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大(dà)资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易完(wán)成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财(cái)经的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联(lián)网公(gōng)司合(hé)作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的(de)大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对(duì)方就本(běn)次交易(yì)签(qiān)署了(戊戌年是哪一年le)《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可正式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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