5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市湖南信息学院是几本公办的吗，湖南信息学院是几本,学费多少申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市湖南信息学院是几本公办的吗，湖南信息学院是几本,学费多少(shì)的审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的(de)交易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连(lián)经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目(mù)成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披(pī)露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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