5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公司重(zhòng)大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的(de)因素：一(yī)是(s谈恋爱期间所有的转账可以起诉吗，恋爱期间的转账超过多少要还hì)公司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行(xíng)业的(de)收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业(yè)收入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具(jù)体的(de)交易(yì)细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签(qiān)署了谈恋爱期间所有的转账可以起诉吗，恋爱期间的转账超过多少要还《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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