5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发(fā)行股票并在(zài)创业板上(shàng)市(shì)的审(shěn)核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将(jiāng1克拉等于多少毫克 1克拉等于多少CT)超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机(jī)构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计(jì)等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财(cái)经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)1克拉等于多少毫克 1克拉等于多少CT后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易(yì)中(zhōng)的(de)具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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