杉杉(shān)股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开(kāi)前夕，杉杉(shān)股份对(duì)外披露了间接(jiē)控股股东(dōng)宁波青(qīng)刚投(tóu)资有限(xiàn)公司(sī)（下称“宁波青(qīng)刚(gāng)”）股权被(bèi)冻结的相关事(shì)宜。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日的报道(dào)中，时(shí)代周报独家(jiā)披露了前杉杉(shān)帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永(yǒng)刚所持有的(de)宁波青刚的股权(quán)在(zài)4月12日(rì)被全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体(tǐ)后(hòu)续报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法院申请冻(dòng)结郑(zhèng)永刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚小学六种说明方法及作用，六种说明方法及作用(简短)(wǎn)间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及补充说(shuō)明(míng)公告。据公告(gào)，2023年3月(yuè)，周(zhōu)婷及(jí)三位(wèi)未成年子女向法(fǎ)院提起民事诉讼并(bìng)申(shēn)请财产保全，要求法(fǎ)院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保全(quán)措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常(cháng)经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承(chéng)各(gè)方正就上述股权事(shì)宜积(jī)极进(jìn)行沟(gōu)通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方面(miàn)表(biǎo)示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本(běn)一致解(jiě)决(jué)方案，周婷也已向法院申请(qǐng)撤回股权(quán)冻(dòng)结。因此，股权(quán)冻结(jié)的情况已得到妥善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披(pī)露的(de)资料，宁波青(qīng)刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股(gǔ)同样也是杉杉股份的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉股份董秘(mì)办确认周(zhōu)婷(tíng)是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记(jì)者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是(shì)决定(dìng)杉杉(shān)系未(wèi)来控制权(quán)的关(guān)键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永刚实(shí)现(xiàn)对(duì)上市公司(sī)杉杉股份的(de)控(kòng)制。据杉杉股份年(nián)报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波小学六种说明方法及作用，六种说明方法及作用(简短)青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分(fēn)别(bié)持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的生母(mǔ)。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的(de)信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青(qīng)均为徽商银(yín)行内资股大股东，各持(chí)有(yǒu)8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份。两人均(jūn)在信(xìn)息披露的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记者(zhě)获得(dé)的司法材料显示，因申请人(rén)周(zhōu)婷及三位(wèi)未成年(nián)子(zi)女与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元(yuán)）的股(gǔ)权，冻(dòng)结期间不(bù)得办理(lǐ)股权变更和出质(zhì)登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员(yuán)告诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结的(de)是宁波青刚(gāng)的股(gǔ)权，而非上市公(gōng)司股权，因此上(shàng)市公(gōng)司(sī)没有披露义务。“这次(cì)的(de)披露只是(shì)对媒体相关报道的(de)回(huí)应。”

　　时(shí)隔(gé)近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布(bù)了间接控股股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对此(cǐ)，律师们(men)看法不一。

　　上海汉(hàn)联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在接受时(shí)代(dài)周报记(jì)者采访时(shí)表示(shì)，涉及控股股东股权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露(lù)相关信息，并对为何如(rú)此长时(shí)间未(wèi)披(pī)露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事(shì)务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时(shí)表(biǎo)示，杉(shān)杉股份应不(bù)涉及逾期披露(lù)问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚不能判断(duàn)杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)触(chù)发信(xìn)息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青(qīng)刚与(yǔ)杉杉股份的股权(quán)关(guān)系隔(gé)了好几层，股权冻结(jié)未(wèi)必(bì)是必须(xū)披(pī)露的信(xìn)息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入(rù)“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡

　　除(chú)了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上(shàng)市公(gōng)司吉翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截(jié)至2023年3月末(mò)，宁波炬泰(tài)投资管理有限公(gōng)司（下称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限公司(sī)（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前期公(gōng)告内容更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控(kòng)股实(shí)际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人关系(xì)，杉杉(shān)控股(gǔ)合计控制上市公司表(biǎo)决权(quán)比例(lì)达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾(céng)多次质疑(yí)宁波(bō)炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求(qiú)上市公司进(jìn)行核(hé)查。吉(jí)翔(xiáng)股份则针对监管和媒体(tǐ)报(bào)道多次发布公(gōng)告称，上(shàng)海钢石与(yǔ)杉杉控(kòng)股不构成一致行动(dòng)关系(xì)，双方(fāng)在上市公司层(céng)面独(dú)立行权。

　　在2023年(nián)1月(yuè)的问询函中(zhōng)，上交所发文(wén)质小学六种说明方法及作用，六种说明方法及作用(简短)疑(yí)“在(zài)上海钢石受(shòu)杉杉控(kòng)股控制线(xiàn)索(suǒ)明显的(de)情(qíng)况下，公(gōng)司及相(xiāng)关方前期多次予以(yǐ)否(fǒu)认的(de)原因，是否(fǒu)故意背离(lí)事实，虚假(jiǎ)披露信息(xī)”。对(duì)此，吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示，公(gōng)司在前期(qī)对股东提供的信息(xī)、证据(jù)核查中确有疏漏(lòu)，核查手段主要以(yǐ)根(gēn)据股东回复比对公开信息、比照(zhào)媒体报(bào)道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚假披露(lù)信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规的关键责任(rèn)认定(dìng)上，吉翔股(gǔ)份认为(wèi)“主要(yào)责任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)人关系的关键信(xìn)息”。同(tóng)时，据(jù)吉翔股份的披(pī)露，监管(guǎn)部(bù)门已介入(rù)股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同(tóng)时表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受让陕西国(guó)际信托所(suǒ)持股份(fèn)成为第二大(dà)股东(dōng)时，杉(shān)杉控股为了不触发信披(pī)流程耗时较长的要约(yuē)收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关键信息，使得上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)顺利成为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒(mán)一(yī)致行动(dòng)关系的行为违反了《上市(shì)公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布是否因上述信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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