私募基金运作即将迎来更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私(sī)募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金运作(zuò)指引》（下称(chēng)《运作指引(yǐn)》）向社会(huì)公开(kāi)征(zhēng)求意见。

　　自(zì)2013年6月(yuè)证券投资(zī)基(jī)金法(fǎ)将私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)纳入(rù)统(tǒng)一规范，中基(jī)协实施(shī)登(dēng)记备案(àn)以来，我国(guó)私募证券投资基金行业发展迅速，规模(mó)不断增加。截至(zhì)2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金(jīn)管理人9000余家(jiā)，存(cún)续私募证券投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元(yuán)化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债券和场内外衍生品，已经(jīng)成为资(zī)本市(shì)场重要的机构投资(zī)者(zhě)之一。中基协结合私募证券投资基(jī)金行业(yè)实践(jiàn)，坚(jiān)持规(guī)范发展(zhǎn)和问题导向，起草形成《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以(yǐ)规蜗牛是不是昆虫类范，完善私募证券投资(zī)基(jī)金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意(yì)见的《运作指(zhǐ)引(yǐn)》共计三十二条，对私(sī)募证券投资(zī)基金募集(jí)、投资、运作管理(lǐ)等环节提出了规范要(yào)求。具(jù)体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在(zài)募(mù)集及存续门槛要求上，明确私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金初始募集及存续规模不(bù)得(dé)低于(yú)1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基(jī)协发布了(le)修订后的《私募投资基金(jīn)登记备案办法》（下称《备案(àn)办(bàn)法》）及配套(tào)指引，进一步明确了(le)私募登记备案标准，其中(zhōng)就提出私募证券基(jī)金初始实(shí)缴(jiǎo)募集资(zī)金规模不低于1000万元(yuán)人民(mín)币。此次《运作指引(yǐn)》的相(xiāng)关(guān)要求与(yǔ)《备案办法》衔接(jiē)。

　　但引发市场热议(yì)的是，基金合同中应(yīng)当明确约定，除(chú)市(shì)场波动导(dǎo)致净值(zhí)变化外，连续(xù)60个交易日出现(xiàn)基金(jīn)资(zī)产净(jìng)值低(dī)于1000万元人民币的，该(gāi)私募(mù)证券投资基金进入清算流程。

　　有行业(yè)人士认(rèn)为(wèi)，《运作指(zhǐ)引》在衔(xián)接《备案办(bàn)法》募(mù)集(jí)规模的基础上，增(zēng)加了存续(xù)要求，这可以(yǐ)有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通(tōng)过募(mù)集资金后再赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来越大。

　　申(shēn)赎管理上，为加强流动(dòng)性风(fēng)险(xiǎn)管理(lǐ)，《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)开放申赎频率(lǜ)不得高于每月一次。为引(yǐn)导投资(zī)者理性(xìng)投资(zī)、长期投资，《运作指引》明(míng)确(què)基金合(hé)同应当(dāng)约定投资者不少于6个月(yuè)的份额锁定期安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组(zǔ)合投(tóu)资要(yào)求上，为引导私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人提升专业投资能(néng)力，组(zǔ)合投资、分散(sàn)风险(xiǎn)，要求私募证券投资基金采取资产组合(hé)的(de)方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资基金投资于同一资(zī)产(chǎn)的资金，不(bù)得超过该(gāi)基金净资产的(de)25％；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基(jī)金投资于同一资产(chǎn)的资金，不(bù)得(dé)超过(guò)该资产(chǎn)的25％。银(yín)行(xíng)活期(qī)存款、国(guó)债、中央银行票据、政(zhèng)策性金融债、地方政府债券(quàn)、公开募集(jí)基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通过设(shè)置复杂架构、多层嵌套等(děng)方式规避监管要(yào)求。私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)投资于其他私募(mù)证券投资基金或者金融机构发(fā)行(xíng)的资产管理产(chǎn)品的，应当明(míng)确约定所投资的私募证券投资(zī)基(jī)金或者资产管理产品不再投资除(chú)公开募集基(jī)金以外的其他(tā)私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金或者资产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资要求上，明确私募基(jī)金应当以风险管理(lǐ)、资产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交易，不(bù)得将衍生品交易(yì)异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具(jù)，不得(dé)为不适格投(tóu)资(zī)者提(tí)供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等要(yào)求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度，遵循投资者(zhě)利益优先与(yǔ)公平交易原(yuán)则，防范(fàn)利(lì)益(yì)输送。对量化私募证券(quàn)投资基金(jīn)在(zài)交易系统安全、异常交(jiāo)易监(jiān)控(kòng)、内部管理、资料保存、产品命(mìng)名等方面提(tí)出规范要求。进一步(bù)细(xì)化对私募证券(quàn)投资基金投资运作(zuò)（如衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交易）的(de)信息披(pī)露要求。

　　同时(shí)，《运作(zuò)指引》明确不同规模私(sī)募证券投资(zī)基金管理人和私募(mù)证券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求规模以(yǐ)上(shàng)私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金管理人(rén)定期(qī)开展压(yā)力测试、建立风险准备(bèi)金制(zhì)度等。具体(tǐ)来看，同一实(shí)际控制人控制(zhì)的私募基金管理人在(zài)最近一年(nián)度末合(hé)计基金管理规模在20亿元以上的，应(yīng)当持续(xù)建立健全流动(dòng)性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止(zhǐ)损线的风(fēng)险管理制度，每(měi)季度至少进行一次压(yā)力(lì)测试。私募基金管理人(rén)应(yīng)当结合(hé)市场状况和自(zì)身(shēn)管理能力制定并(bìng)持续更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明确预(yù)案触发情景、应急(jí)程序(xù)与措施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》明确禁(jìn)止通道业务，私募(mù)基金管理人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性进行审查(chá)，不(bù)得由投资(zī)者或其指定(dìng)第三方下(xià)达投资指令或者自行负责投资(zī)运作，不(bù)得为金融机构(gòu)、其他私募基(jī)金管(guǎn)理人，金融(róng)机构资产管(guǎn)理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)以及其他(tā)私(sī)募基金提供规避投资范(fàn)围、杠(gāng)杆约束、投资者(zhě)门(mén)槛等监管(guǎn)要(yào)求(qiú)的通道服务。

　　一位私(sī)募人士向(x蜗牛是不是昆虫类iàng)期货日报记者表示，综合来看，私(sī)募监管的实(shí)际标准在向(xiàng)金融机构管理标(biāo)准(zhǔn)看齐，《运作指引》如果按目前征求(qiú)意见稿(gǎo)的水平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平私(sī)募基金相对(duì)其他资管(guǎn)产品的灵(líng)活度，让资金方的投放偏(piān)好(hǎo)回(huí)到策略(lüè)表现及(jí)管理人的整体运营和(hé)服务(wù)水平上，而非(fēi)政策(cè)监管(guǎn)红利。这将更有利(lì)于行业(yè)的健康发展(zhǎn)，回归管理(lǐ)本(běn)源(yuán)。

　　不(bù)过，《运(yùn)作指引(yǐn)》也给予了(le)过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作(zuò)指引》施行后，新备案的(de)私募证券投资(zī)基金按照《运作(zuò)指引》要求执行。同时(shí)为(wèi)减少新老基金(jīn)的(de)套利空间，对存(cún)量基金(jīn)针对不同情况(kuàng)提出差异(yì)化整改要求，并对重点条款的整改给予充(chōng)分过(guò)渡期安(ān)排：

　　对于违(wéi)反投(tóu)资范围要求(qiú)、开(kāi)展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要(yào)求的(de)存量基(jī)金，《运作(zuò)指引》施(shī)行后不(bù)得新增募集规模及投资者，不得展期(qī)，新增投资活(huó)动(dòng)获(huò)得须符合(hé)《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》中(zhōng)关于(yú)投资(zī)集中度、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡期，不强制(zhì)要求(qiú)修改基(jī)金合(hé)同；

　　对于《运作指引》实(shí)施(shī)后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个(gè)月的份额锁定(dìng)期；

　　对(duì)于存量基(jī)金发生基金(jīn)合同变(biàn)更的，变(biàn)更后内容应(yīng)当符合《运(yùn)作指引》要求(qiú)；基金(jīn)合(hé)同(tóng)存续(xù)期限发生变化的，应(yīng)当(dāng)按(àn)照《运作指引》修改(gǎi)基金合(hé)同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续期限(xiàn)的私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金，要求在《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)12个(gè)月(yuè)内，修改基金合同(tóng)，约定(dìng)明确(què)的(de)基金(jīn)存续(xù)期，以促进目前存(cún)量永续(xù)基金限期整改。

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