5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关(guān)联关系。本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基(jī)本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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