5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交毁掉一个老师最好的办法(jiāo)易对(duì)方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易(yì)前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完(wán)成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实(shí)际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)毁掉一个老师最好的办法、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降毁掉一个老师最好的办法0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就(jiù)本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后方可(kě)正式(shì)实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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